Alles wat je wilt weten over de Management Buy-Out (MBO)

Het management van een organisatie waarin zij vaak al jaren actief is, wil de aandelen kopen van de huidige eigenaar, lijkt simpel toch? Er is een vertrouwensband en de koper kent de onderneming door en door. Echter kunnen de onderhandelingen tussen koper en verkoper vaak moeizaam verlopen en zijn er vele aandachtspunten gedurende dit proces. En wat te doen als het niet lukt?

Het MBO proces van A tot Z

Een Management Buy-Out omvat het proces waarin het management de aandelen van een onderneming koopt van de huidige eigenaar. Dit komt vaak voor bij familiebedrijven waar geen opvolging is. De managers van de onderneming kennen het bedrijf door en door en maken op deze manier de eerste stap richting het ondernemerschap. In veel gevallen heeft het management niet genoeg kapitaal beschikbaar om deze transactie te doen, waardoor zij vaak afhankelijk is van derden zoals familie, banken, investeerders maar ook zeker van de huidige eigenaar.

De eerste stap in een MBO is het eens worden over de belangrijkste condities van de overname tussen koper en verkoper. De prijs is een belangrijk onderdeel van deze condities, maar ook het vaststellen van het aandeel dat wordt overgenomen is van belang. In situaties waarin de verkoper nog een deel van de aandelen behoudt, is er sprake van een gefaseerde overname.

Wanneer het overeenkomen over de belangrijkste condities gelukt is, wordt onderzocht hoe de overeengekomen koopsom gefinancierd kan worden. Voor het slagen van een MBO is het van belang dat het management eigen vermogen kan én wil inbrengen. Hiermee heeft ook het management ‘skin in the game’ en toont het vertrouwen in de toekomst van de onderneming. De hoogte van deze inbreng is afhankelijk van de totale koopsom en de financiële situatie van het management. Ook zijn banken vaak bereid een deel van de koopsom te financieren. Bij deze lening wordt er veelal vanuit gegaan dat deze binnen 5 jaar wordt afgelost. Hierdoor is de hoogte van de bancaire financiering voornamelijk afhankelijk van de capaciteit van de onderneming om aan de toekomstige rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.

Een andere vorm van financiering die veel voorkomt bij een MBO is financiering verstrekt door de verkoper. Deze financiering is vaak in de vorm van een achtergestelde lening, ook wel een vendor loan, of de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Een financiering vanuit de verkoper toont het vertrouwen in het succes van het management en is daarmee een belangrijk onderdeel van het proces.  Naast de verkoper worden ook businesspartners zoals leveranciers of distributiepartners regelmatig betrokken bij de financiering van een MBO. Deze businesspartners hebben er belang bij dat relaties met de onderneming continueren. Om dit te garanderen kunnen leveringsafspraken voor langere termijn onderdeel uitmaken van de transactie.

Tenslotte zijn ook investeerders vaak bereid te investeren in een MBO. Het vinden van een passende investeerder met het juiste profiel en investeringscriteria is hierbij een cruciaal onderdeel. Gemiddeld duurt het overeenkomen over een eerlijke prijs, het aantrekken van de juiste financiering en het afronden van het gehele proces 6 tot 12 maanden, hierna is het management in staat gesteld de onderneming voort te zetten.

En wat te doen als het niet lukt?

Wanneer de overname om wat voor redenen niet slaagt kunnen de verhoudingen binnen de organisatie veranderen. Het management heeft de nadrukkelijke wens om (mede) aandeelhouder te worden en dat proces is mislukt. Dat doet iets met de motivatie van het management. De aandeelhouder heeft de nadrukkelijke wens om de onderneming over te dragen. Als dat mislukt doet dat ook iets met zijn of haar motivatie. Het is dus van groot belang om goed na te denken over het inzetten van een MBO traject en om vooraf goede afspraken te maken over het proces en wat het betekent als het onverhoopt niet lukt. Het goede nieuws is dat partijen vaak optimaal gemotiveerd zijn om het wel te laten slagen en partijen elkaar ook wel wat ‘gunnen’ in de vorm van prijs, betalingsvoorwaarden, leningen en flexibiliteit in over te dragen percentages. Hierdoor wordt de slagingskans van een MBO vergroot.

De rol van de fiscus

Een MBO houdt dus in dat werknemers (een deel van) de aandelen overnemen van de huidige aandeelhouders. Per definitie is er dus een werknemers-werkgevers relatie voorafgaand aan de MBO. Omdat de werknemers in loondienst zijn bij de onderneming is de fiscus op haar hoede voor de waardering van de onderneming. Dit zou in de ogen van de fiscus kunnen betekenen dat er een verschil kan zijn tussen de reële ondernemingswaarde en de prijs die door het MBO-team wordt betaald. In een situatie waarbij de onderneming in de ogen van de fiscus ‘te goedkoop’ aan het zittende management wordt overgedragen is de fiscus een partij geworden in het MBO proces. Zij zal betogen dat het verschil tussen de werkelijke waarde en de prijs wordt gezien als loon of als bonus. Hierover is dan loonbelasting verschuldigd. Om grote discussies te voorkomen is het van belang de fiscus te betrekken in de waardering van de onderneming. Zij kan zelfs vooraf haar goedkeuring geven aan de prijs waarvoor het MBO-team de onderneming mag kopen. Een ervaren adviseur weet hoe deze gesprekken met de fiscus het beste kunnen worden gevoerd en wordt veelal gebruik gemaakt bij een MBO.

Het verschil tussen een MBO en een MBI

Ten slotte bestaat er naast een Management Buy-Out ook een Management Buy-In. Het grote verschil tussen een MBO en een MBI is dat bij een MBO managers die werkzaam zijn binnen de onderneming de overname doen, terwijl bij een MBI de overname wordt gedaan door een of meerdere personen die niet werkzaam zijn bij de onderneming. Voor bestaande bedrijven of beginnende ondernemers brengt een MBI vaak minder risico met zich mee dan het opstarten van een nieuwe onderneming en is daarom naast een MBO ook een veelvoorkomend fenomeen binnen M&A.